證券代碼：002213                證券簡稱：大為股份                             公告編號：2025-054

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股東股權(quán)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

（一）基本情況

基于戰(zhàn)略規(guī)劃與業(yè)務(wù)發(fā)展需要，為優(yōu)化現(xiàn)有業(yè)務(wù)，深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司深圳市特爾佳信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“特爾佳信息”）擬使用自有資金4,194,822.89元收購控股子公司深圳市大為盈通科技有限公司（以下簡稱“大為盈通”）少數(shù)股東深圳市芯盈科技有限公司（以下簡稱“芯盈科技”，曾用名深圳市盈嘉訊控股有限公司）持有的大為盈通40%股權(quán)，并簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有大為盈通100%股權(quán)，大為盈通將成為公司全資子公司，公司合并報(bào)表范圍未發(fā)生變化。

（二）審批程序

根據(jù)《公司章程》及《對外投資管理制度》等相關(guān)法規(guī)、規(guī)范性文件和規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，本次投資事項(xiàng)在董事長權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司董事會或股東大會審議。

（三）本次投資事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方基本情況

1、公司名稱：深圳市芯盈科技有限公司

2、法定代表人：趙桂鑫

3、注冊資本：1000萬元

4、注冊地址：深圳市南山區(qū)粵海街道高新區(qū)社區(qū)高新南九道10號深圳灣科技生態(tài)園10棟812

5、成立日期：2020年8月26日

6、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5GC42MXE

7、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

8、經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目是：智能機(jī)器人的研發(fā)；家用電器研發(fā)；軟件開發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；智能機(jī)器人銷售；人工智能硬件銷售；人工智能基礎(chǔ)軟件開發(fā)；人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)；人工智能通用應(yīng)用系統(tǒng)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；軟件銷售；電子產(chǎn)品銷售；互聯(lián)網(wǎng)設(shè)備銷售；工業(yè)控制計(jì)算機(jī)及系統(tǒng)銷售；工業(yè)控制計(jì)算機(jī)及系統(tǒng)制造；計(jì)算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備制造；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；計(jì)算器設(shè)備銷售；信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)服務(wù)；集成電路銷售；集成電路制造；電子元器件制造。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動），許可經(jīng)營項(xiàng)目是：貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）。

9、股權(quán)結(jié)構(gòu)

10、與標(biāo)的公司關(guān)系：芯盈科技持有本次交易標(biāo)的大為盈通 40%股權(quán)。

11、關(guān)聯(lián)關(guān)系：芯盈科技及其主要股東與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

12、經(jīng)查詢，芯盈科技不屬于失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的概況

1、公司名稱：深圳市大為盈通科技有限公司

2、注冊地址：深圳市南山區(qū)粵海街道高新區(qū)社區(qū)科技南路18號深圳灣科技生態(tài)園12棟A1407

3、法定代表人：宋卓霖

4、注冊資本：1200萬元

5、成立日期：2020年9月30日

6、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5GDX4H6T

7、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

8、經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目是：計(jì)算機(jī)軟硬件、通信設(shè)備、電子設(shè)備開發(fā)及銷售。（以上根據(jù)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等規(guī)定需要審批的，依法取得相關(guān)審批文件后方可經(jīng)營），許可經(jīng)營項(xiàng)目是：無。

9、股權(quán)結(jié)構(gòu)                                                                                             

10、標(biāo)的公司股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情形、不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不涉及被查封、凍結(jié)等司法措施。

11、經(jīng)查詢，大為盈通不屬于失信被執(zhí)行人。

（二）交易標(biāo)的最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：人民幣元

四、交易的定價政策及定價依據(jù)

雙方協(xié)商一致確認(rèn)，按標(biāo)的公司2025年8月31日財(cái)務(wù)報(bào)表所示的凈資產(chǎn)的40%作為交易對價（扣除擬向特爾佳信息、芯盈科技分配利潤款1,809,322.57元），即4,194,822.89元人民幣。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

    甲方：深圳市特爾佳信息技術(shù)有限公司

乙方：深圳市芯盈科技有限公司

鑒于：甲方和乙方于2020年9月30日設(shè)立深圳市大為盈通科技有限公司（以下簡稱“大為盈通”或“標(biāo)的公司”）。為優(yōu)化現(xiàn)有業(yè)務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，雙方同意乙方按本協(xié)議將其所持有全部標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。

（一）整體交易安排

乙方向甲方轉(zhuǎn)讓其所持有的全部標(biāo)的公司股權(quán)，甲方按本協(xié)議支付交易對價。轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司成為甲方的全資子公司。

（二）標(biāo)的公司概況

標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

（三）交易對價

雙方協(xié)商一致確認(rèn)，按標(biāo)的公司2025年8月31日財(cái)務(wù)報(bào)表所示的凈資產(chǎn)的40%作為交易對價（扣除擬向特爾佳信息、芯盈科技分配利潤款1,809,322.57元），即4,194,822.89元人民幣。

（四）對價支付

甲方采用現(xiàn)金方式支付交易對價，將在本協(xié)議簽署后1周內(nèi)，支付交易對價至乙方指定賬戶。

（五）交割安排

雙方簽署本協(xié)議后，需相互配合向登記機(jī)關(guān)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓和人員任免所需文件并完成工商變更登記手續(xù)。公司總經(jīng)理由趙桂鑫變更為宋卓霖，其余員工由雙方根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要安排。經(jīng)營范圍新增：集成電路芯片及產(chǎn)品制造、電子元器件制造、軟件開發(fā)；具體修訂內(nèi)容以工商變更為準(zhǔn)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日。

（六）或有債務(wù)

下述因交割日前產(chǎn)生的各種原因引起的在交割日后應(yīng)由標(biāo)的公司承擔(dān)的各種債務(wù)或義務(wù)，應(yīng)由乙方支付給標(biāo)的公司，甲方如果先行支付可以向乙方追償。

上述各種債務(wù)或義務(wù)包括但不限于：

（1）未列入2025年8月31日財(cái)務(wù)報(bào)表的負(fù)債；

（2）雖列入2025年8月31日財(cái)務(wù)報(bào)表，但標(biāo)的公司承擔(dān)的債務(wù)大于財(cái)務(wù)報(bào)表所列金額的負(fù)債；

（3）標(biāo)的公司尚未繳納的稅款；

（4）因交割日前產(chǎn)生的原因而引起的訴訟、仲裁或行政處罰產(chǎn)生的支付義務(wù)。

六、本次股權(quán)收購的目的及對公司的影響

本次股權(quán)收購標(biāo)的為公司已納入合并報(bào)表范圍的控股子公司，本次收購不會導(dǎo)致合并報(bào)表范圍發(fā)生變化。股權(quán)收購?fù)瓿珊螅鬄橛▽⒊蔀楸竟救Y子公司，有利于進(jìn)一步加強(qiáng)整體經(jīng)營管理，提升其經(jīng)營決策效率，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。本次收購所需資金為公司自有資金，不會對公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響，不會損害公司及股東特別是中小股東的權(quán)益。

七、備查文件

1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會

2025年9月26日