證券代碼：002213                證券簡稱：大為股份           公告編號：2020-102

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案已經(jīng)深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第七次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事連宗敏女士、連松育先生、高薇女士已回避表決。

2、本次非公開發(fā)行事項尚需獲得公司股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，公司控股股東深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通投資”）及與此項關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將在公司股東大會上對非公開發(fā)行股票相關(guān)議案進(jìn)行回避表決。本次非公開發(fā)行股票方案能否獲得相關(guān)部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間存在不確定性。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司擬非公開發(fā)行不超過30,000,000股股票（含本數(shù)），發(fā)行對象為創(chuàng)通投資，發(fā)行對象將以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票，本次發(fā)行募集資金的用途為補(bǔ)充流動資金。公司與創(chuàng)通投資已于2020年12月14日在深圳簽署了《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司與深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象創(chuàng)通投資為公司控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本議案尚需提交股東大會批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)方創(chuàng)通投資及與此項關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）創(chuàng)通投資的基本情況如下：

（二）創(chuàng)通投資最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)

單位：人民幣元

注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計

（三）創(chuàng)通投資成立于2016年5月23日，經(jīng)營范圍：投資咨詢；投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；股權(quán)投資。創(chuàng)通投資成立至今開展的主要業(yè)務(wù)為投資、參與管理創(chuàng)通嘉里實業(yè)有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通實業(yè)”）等。

（四）截至本報告日，創(chuàng)通投資及其一致行動人創(chuàng)通實業(yè)合計持有公司股份40,361,915股（占公司總股本的19.5932%），且創(chuàng)通投資推薦的董事超過公司第五屆董事會董事總?cè)藬?shù)的半數(shù)。因此，創(chuàng)通投資擁有公司的控制權(quán)，創(chuàng)通投資的控股股東連宗敏女士為公司的實際控制人，創(chuàng)通投資系公司的關(guān)聯(lián)方。

（五）創(chuàng)通投資不屬于失信被執(zhí)行人。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的及其定價原則

（一）交易標(biāo)的

本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的為創(chuàng)通投資擬參與認(rèn)購的公司本次非公開發(fā)行的股票。

（二）關(guān)聯(lián)交易價格確定原則

本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會第七次會議決議公告日，發(fā)行價格為12.93元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。

在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0為調(diào)整前發(fā)行底價，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價。

四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

2020年12月14日，公司與創(chuàng)通投資簽署了《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司與深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，詳情參見公司于2020年12月15日披露在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于與擬認(rèn)購對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告》（公告編號：2020-106）。

五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響

本次非公開發(fā)行扣除發(fā)行費用后的募集資金將全部用于補(bǔ)充流動資金。公司控股股東創(chuàng)通投資認(rèn)購公司股票，表明其對公司未來發(fā)展具有的良好預(yù)期；有利于提升公司的資金實力和盈利能力，滿足公司業(yè)務(wù)對營運資金的需求，增強(qiáng)公司風(fēng)險防范能力和整體競爭力，為公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展提供動力，符合公司及全體股東的利益。本次發(fā)行完成后，公司仍將具有較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，且與控股股東及其關(guān)聯(lián)方在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面保持獨立。本次發(fā)行對本公司的董事、監(jiān)事以及高級管理人員均不存在實質(zhì)性影響。 

六、與交易對方累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

截至本公告披露日，過去12個月內(nèi)公司與創(chuàng)通投資及其一致行動人創(chuàng)通實業(yè)之間不存在重大交易情況。

七、本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序

公司于2020年12月14日召開的第五屆董事會第七次會議、第五屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事連宗敏女士、連松育先生、高薇女士已回避表決，獨立董事對此交易事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨立意見。本次關(guān)聯(lián)交易尚需公司股東大會審議通過及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。

（一） 獨立董事事前認(rèn)可意見

本次非公開發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法（2020年修正）》等法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，符合公司與全體股東的利益。關(guān)聯(lián)交易雙方發(fā)生交易的理由合理、充分，關(guān)聯(lián)交易定價原則和方法恰當(dāng)、合理，且關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項會履行必要的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序，關(guān)聯(lián)交易沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。

獨立董事認(rèn)為：本次非公開發(fā)行股票不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。作為公司的獨立董事我們認(rèn)可本次非公開發(fā)行股票，并同意本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的議案提交公司董事會審議。

（二） 獨立董事的獨立意見

經(jīng)審閱相關(guān)資料，我們認(rèn)為：本次非公開發(fā)行股票方案涉及關(guān)聯(lián)交易，董事會在審議本議案時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；公司審議本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案的董事會的召集、召開和表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法、有效；關(guān)聯(lián)方認(rèn)購價格公允，交易事項沒有對公司獨立性構(gòu)成影響，不存在損害公司及公司中小股東及其他股東特別是非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。因此，我們同意該事項。

（三） 監(jiān)事會意見

監(jiān)事會審核了公司本次非公開發(fā)行股票事項的相關(guān)文件及相關(guān)程序的履行情況，認(rèn)為創(chuàng)通投資認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，該關(guān)聯(lián)交易事項符合公平、公允的原則。

八、備查文件

1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的《第五屆董事會第七次會議決議》；

2、經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的《第五屆監(jiān)事會第五次會議決議》；

3、經(jīng)獨立董事簽字的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》、《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項的獨立意見》；

4、《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司與深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會

2020年12月14日