關(guān)于與擬認(rèn)購對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告

欄目：公司公告發(fā)布時間：2020-12-15

證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份公告編號：2020-106

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于與擬認(rèn)購對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年12月14日召開的第五屆董事會第七次會議、第五屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于公司與擬認(rèn)購對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》，具體情況如下：

一、協(xié)議簽署基本情況

公司于2020年12月14日與深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通投資”）簽訂了《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司與深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

二、協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議主體和簽訂時間

甲方（發(fā)行人）：深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

乙方（認(rèn)購人）：深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司

簽訂時間：2020年12月14日

（二）認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購價格、限售期等相關(guān)事項

1、認(rèn)購股份數(shù)額

（1）甲方本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過3,000萬股（含本數(shù)），擬募集資金總額不超過38790萬元。乙方擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的股份數(shù)為不超過3,000萬股（含），認(rèn)購總價款為不超過38790萬元。若甲方股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派送股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)事項，本次向乙方發(fā)行股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

（2）在上述范圍內(nèi)，在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)批文且本合同生效后，甲方董事會將依據(jù)股東大會的授權(quán)，與保薦機構(gòu)(主承銷商)根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定及具體情況協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

（3）雙方同意，若本次非公開發(fā)行的募集資金總額因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求予以調(diào)整的，雙方無須就甲方募集資金總額調(diào)整事項另行簽署補充協(xié)議。

2、認(rèn)購方式、認(rèn)購價格和認(rèn)購款項支付

（1）認(rèn)購價格

雙方同意本次非公開發(fā)行股票的價格為12.93元/股，本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于本次向特定對象發(fā)行的定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。

如甲方股票在本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息或其他股本調(diào)整事項，則本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0為調(diào)整前發(fā)行底價，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價。

（2）認(rèn)購方式

乙方以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的股票，認(rèn)購金額的計算方式為乙方認(rèn)購的股票數(shù)量×發(fā)行價格。

（3）認(rèn)購款的支付方式

乙方應(yīng)于本次非公開發(fā)行相關(guān)事項獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)且收到甲方發(fā)出的認(rèn)購股款繳納通知書（以下簡稱“繳款通知書”）之日起3個工作日內(nèi)，將全部認(rèn)購價款劃入保薦機構(gòu)(主承銷商)為甲方本次非公開發(fā)行所專門開立的賬戶。上述認(rèn)購資金在會計師事務(wù)所完成驗資，扣除相關(guān)費用后再行劃入甲方本次非公開發(fā)行募集資金專項存儲賬戶。

3、限售期

（1）乙方承諾其認(rèn)購的甲方本次非公開發(fā)行的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日（即乙方取得本次發(fā)行的股票之日）起18個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。

（2）乙方已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會以及深交所的相關(guān)規(guī)定，按照甲方要求，就其取得的股票出具相關(guān)鎖定承諾。

（3）本次非公開發(fā)行結(jié)束后，乙方所認(rèn)購的甲方非公開發(fā)行的股票因甲方分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票限售期安排。

（4）限售期結(jié)束后，乙方將按照中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)對于乙方所認(rèn)購股票鎖定期另有要求的，從其規(guī)定。

（5）乙方承諾，根據(jù)《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，若乙方參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份觸發(fā)其向全體股東發(fā)出要約收購義務(wù)，在觸發(fā)要約收購義務(wù)的情形下乙方根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條第（三）項或?qū)脮r最新監(jiān)管規(guī)定對其認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股份進行鎖定。

如果中國證監(jiān)會或深交所對于上述鎖定期安排有不同意見，雙方同意按照中國證監(jiān)會或深交所的意見對上述鎖定期安排進行修訂并予執(zhí)行。本次認(rèn)購的股份在解鎖后減持時需要遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律的相關(guān)規(guī)定。

（三）違約責(zé)任

1、若甲方根據(jù)其實際情況及相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定，認(rèn)為本次非公開發(fā)行已不能達(dá)到發(fā)行目的，而主動向中國證監(jiān)會撤回申請材料；或者本次非公開發(fā)行事宜未經(jīng)甲方董事會、股東大會審議通過；或者中國證監(jiān)會決定不予核準(zhǔn)本次非公共發(fā)行的，則本協(xié)議自動解除，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

2、本協(xié)議生效后，如甲方因有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策或相關(guān)主管部門的規(guī)定、決定或要求發(fā)生重大變化而不能向乙方發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的乙方認(rèn)購的股票，不視為甲方違反本協(xié)議的規(guī)定，但甲方應(yīng)將乙方已繳納的認(rèn)購款項加算同期銀行存款利息（按活期利率）返還給乙方。

3、本協(xié)議生效后，如乙方不能在甲方發(fā)出的繳款通知書中約定的認(rèn)購款項支付時間內(nèi)向甲方指定的為本次發(fā)行專門開立的賬戶支付全部認(rèn)購款項，乙方需向甲方支付本次乙方認(rèn)購總金額5%的違約金，違約金不足以賠償由此給甲方造成的損失的，乙方還應(yīng)予以足額賠償。逾期超過10日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議。

4、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的，或違反本協(xié)議所作承諾或保證的，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。本協(xié)議任何一方未履行本協(xié)議項下的義務(wù)或者履行義務(wù)不符合本協(xié)議的相關(guān)約定，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或采取補救措施，并要求違約方足額賠償因此給守約方造成的實際損失及合理支出的各種費用。